Item 1.01
중요
중요 계약 체결
**계약 상대방:** Goldman Sachs Bank USA (관리자)
**계약 내용:** 증분 기간대출 편입 및 수정 계약으로 추가 선순위담보 금융 제공
**금액:** 30억 달러
**기간:** 2026년 7월 1일 ~ 2033년 7월 1일 (7년)
Item 2.01
중요
인수/매각 완료
QXO가 2026년 7월 1일 TopBuild를 인수 완료했다. 현금 약 64억 달러와 약 3억 1,250만 주의 QXO 주식으로 결제했다.
Item 2.03
직접적 재무 의무 발생
Item 2.03
Creation of a Direct Financial Obligation or an Obligation Under an Off-Balance Sheet Arrangement of a Registrant.
The information
required by this Item 2.03 is set forth under Item 1.01 above and is hereby incorporated by reference in response to this Item.
Item 3.03
주주 권리 변경
QXO는 2026년 7월 1일 Series C 전환우선주의 인가주식수를 200,000주에서 300,000주로 증가시키는 수정안을 델라웨어주에 제출했습니다. 수정안은 제출 시 즉시 효력이 발생했습니다.
Item 5.02
중요
임원 변동
**임원 변동 요약**
이사회: Jared Kushner 이사 퇴임(2026.7.1, 다른 업무 집중), Alec Covington 이사 취임(합병 요건). 회계담당임원: Robert Loughran 임시 최고회계책임자 퇴임, Madeline Otero 임시 최고회계책임자 취임(2026.7.1, TopBuild 인수 관련).
Item 5.03
정관 변경
QXO는 2026년 7월 1일 정관을 수정하여 승인된 주식수를 20억 주에서 40억 주로 증가시켰습니다. 이 수정안은 2026년 6월 29일 주주총회에서 승인되었습니다.
Item 7.01
중요
공정공시
QXO가 2026년 7월 1일 TopBuild 인수 완료를 공시했습니다. 보도자료는 공정공시 규정에 따라 공개되었으며, 증권거래법상 공식 제출 문서로 간주되지 않습니다.
Item 8.01
기타 이벤트
QXO가 TopBuild 인수 완료(2026년 7월 1일)에 따라 15억 달러 규모의 선순위채 발행 대금을 에스크로에서 해제하여 인수자금으로 사용했습니다. 동시에 TopBuild의 기존 채권을 공개매수 및 강제상환으로 정리했습니다.